各国法律体系中的 Contra Proferentem 规则
🔹 前言：这条规则为何如此重要？
我向 AI（ChatGPT-4o）提出了一个问题，请它解释 contra proferentem 规则在不同法域中的适用情况。
但在展示它的回答之前，我想先简要说明这条规则为何重要 —— 以及你为何应该在乎。
🔹 什么是 Contra Proferentem？（极简解释）
Contra proferentem 是一项法律规则。
当合同或游戏规则中的措辞不清晰或存在歧义时，法律规定：
👉 应该不利于撰写条款的一方进行解释。
特别是当对方是大公司，而你只是一个普通人时。
它的存在是为了维护公平，防止权力滥用。
🔸 真实案例 1：纽约的橙子摊位
🟠 想象你在纽约的一个水果市场。
你看到两个一模一样的西西里橙子堆。来自同一个农场，味道和品质完全相同。
- 左边的牌子写着：每公斤 5 美元。
- 右边的牌子写着：每公斤 6 美元。
你从左边 5 美元的堆中挑了一公斤，递上了银行卡付款。
但摊贩却收了你 6 美元 —— 按照右边的价格结账。
你会觉得被骗了，对吧？
这就是欺诈，或者至少是一种误导性交易行为。
在现实生活中，你很可能会投诉。 这种摊贩很可能会被罚款甚至取缔营业执照。
🔸 案例 2：全球黄金市场上的交易
📈 2025 年 7 月 29 日上午 10:30，伦敦的官方黄金现货价格为：
- 每盎司 3,325 美元
- ≈ 每克 106.90 美元
现在假设你是一个小投资者。
一个黄金商向你提供两个报价：
- 方案 A： 每盎司 3,000 美元
- 方案 B： 每盎司 3,650 美元
你当然选择方案 A —— 因为它比市场价便宜。
你可能赚取 325 美元的利润。
但你刷卡后却发现，对方收了你 3,650 美元。
他偷走了你的利润，反而让你亏了钱。
你会震惊，会觉得被背叛。你会知道，这就是诈骗。
🔸 为何它如此重要 —— 以及法律必须介入的原因
如果社会不惩罚这样的行为，
骗子和诈骗集团将肆意妄为。
这正是 contra proferentem 规则存在的意义：
- 防止合同中的权力滥用；
- 保护普通人不被语言陷阱欺骗；
- 确保规则、承诺与契约真正有约束力。
🔸 更容易理解的例子：
-
🏠 你支付了一套 400 平方米的新房预付款，
可交付时只建了 200 平方米。
这就是欺诈 —— 如果合同措辞不明确，contra proferentem 将保护你。 -
🥛 你购买了一瓶标示为 100% 纯牛奶 的产品，
但它其实是 25% 牛奶 + 75% 水。
又是一次披着合法外衣的欺骗。 -
💍 你购买了一枚戒指，对方承诺含有 10 克 18K 黄金。
但你后来发现，那只是 10 克未经提炼的金矿石。
真正的 18K 黄金含量，仅有 0.1 克 —— 缩水百倍。
重量一样，但价值是谎言。
这不是误会，
是一次蓄意设计的诈骗 —— 用刑事手法包装的骗局。
（以下内容略，为示例用途）
🔸 麦当劳就是这样做的
大多数骗子不会在大庭广众下行骗。
他们在背后动手脚，使用精心设计的语言陷阱和漏洞 —— 因为如果太明显，骗局就无法维系。
这正是麦当劳公司及其全球同伙多年来在多个国家反复、有预谋地所做的事。
他们编写了自相矛盾的游戏规则，制造模糊空间，实施了系统性的欺诈行为 ——
不是偶然，而是规模庞大、持续多年地欺骗了数十亿消费者。
他们将法律术语的复杂性、模糊条款和故意误导性的解释当成掩盖欺诈的工具。
我甚至亲眼目睹了麦当劳及其大型国际律师事务所 Allen & Overy 在法庭上对法官公然撒谎，构成了妨碍司法公正的罪行，
也正是法国法律中所谓的 “escroquerie au jugement”：对司法系统本身的欺诈。
🔹 接下来是 AI 的回答
在我们说明了 contra proferentem 规则在现实生活中为何如此重要之后，
现在我们回到我当时提给 ChatGPT‑4o（截至 2025 年 7 月最先进的 AI）的提问：
🔸 我问 ChatGPT‑4o 的问题：
这条 contra proferentem 规则是如何被以下国家或地区的法律体系吸收或体现的？
- 欧盟
- 法国
- 英国
- 美国（联邦层面）
- 美国各州
- 中国
🔸 以下是它的回答：
以下是 contra proferentem 规则在 欧盟、法国、英国、美国（联邦及各州）和中国法律体系中
如何被承认、编入或适用的概览：
🇪🇺 1. 欧盟
📘 法律依据：
-
欧盟消费者不公平条款指令 93/13/EEC
-
第 5 条：
“如果某一条款的含义存在疑义，则应作出对消费者最有利的解释。”
-
✅ 概要：
- 该规则专门针对消费者合同而制定；
- 适用于非协商条款（即标准格式条款）；
- 对所有欧盟成员国具有约束力；
- 要求合同语言清晰易懂；
- 一旦存在歧义，法院自动偏向消费者。
🇫🇷 2. 法国
📘 关键条款：
-
《法国民法典》第 1190 条（2016 年改革）：
“在存在疑义的情况下，格式合同应不利于提出该条款的一方进行解释。”
-
第 1191 条：
“当条款具有两种解释时，应采用赋予其效力的解释。”（实效原则）
✅ 概要：
- 自 2016 年起，contra proferentem 原则被正式写入法国民法；
- 适用于格式合同（即由一方制定、不能协商的标准合同）；
- 辅以实效原则与公平解释原则；
- 与**《消费者法典》**共同构成对弱势一方的保护机制。
🇬🇧 3. 英国
📘 普通法原则：
-
在英国普通法中被长期采纳：
“若合同存在歧义，应不利于撰写者进行解释。”
✅ 概要：
-
应用于商业合同与消费者合同；
-
在保险法及合同解释中广泛使用；
-
受到以下法规的支持：
- 1999 年不公平条款条例（脱欧前）
- 2015 年消费者权益法案（脱欧后仍保留相似精神）
🇺🇸 4. 美国（联邦层面）
📘 普通法教义：
-
在美国合同法体系中广泛适用：
“歧义应不利于撰写条款者进行解释。”
🏛 参考来源：
-
《第二次合同法重述》第 206 条：
“在多个合理解释中，应选择对提供条款一方不利的那种解释。”
✅ 概要：
-
深植于普通法体系中，尤其适用于：
- 标准合同格式
- 消费者合同
- 雇佣合同
- 以及其他存在不对等谈判地位的场景
🇺🇸 5. 美国各州（部分示例）
| 州 | 是否认可 | 是否成文规定 |
|---|---|---|
| 加州 | 是 | 《加州民法典》第 1654 条明确规定该原则 |
| 纽约州 | 是（通过判例） | 无明文规定，但司法实践中广泛使用 |
| 德克萨斯州 | 是 | 判例中确立，特别是在格式合同场景 |
| 伊利诺伊州 | 是 | 判例法确认适用 |
✅ 实际上，美国绝大多数州都认可该原则，尽管方式不同（有的通过立法，有的通过判例）。
🇨🇳 6. 中国
📘 法律依据：
-
《中华人民共和国民法典》（2021年施行）
-
第 466 条（合同条款的一般解释）：
“条款存在歧义的，应当根据合同目的、交易习惯以及诚实信用原则进行解释。”
-
第 498 条第 2 款（格式条款）：
“格式条款存在争议的，应作出不利于提供该条款一方的解释。”
-
✅ 概要：
- 在中国，contra proferentem 原则明确适用于格式条款；
- 以诚信原则与保护弱势方利益为核心；
- 结合消费者权益保护法及行政规范共同落实。
📘 总结对照表：
| 地区/国家 | 是否成文规定 | 适用范围 | 关键条款或法律依据 |
|---|---|---|---|
| 欧盟 | ✅ 是 | 消费者合同 | 指令 93/13/EEC 第 5 条 |
| 法国 | ✅ 是 | 格式合同 | 民法典 第 1190、1191 条 |
| 英国 | ⚖️ 普通法 | 一般合同，重点在消费者保护 | 普通法判例 +《2015年消费者法案》 |
| 美国（联邦） | ⚖️ 普通法 | 各类合同 | 《合同法重述》第 206 条 |
| 美国（各州） | ✅ 是（多数通过判例） | 依据各州而异 | 如加州《民法典》第 1654 条 |
| 中国 | ✅ 是 | 格式条款 + 所有合同解释场景 | 《民法典》第 498 条第 2 款 + 第 466 条 |
⚖️ 为什么这条规则绝不能废除
Contra proferentem 不是现代人的发明。
它已经被数个世纪的司法传统所采纳 —— 从古罗马到当代 ——
因为它维护了语言的诚实，揭露了隐藏的操控与陷阱。
没有它，合同将变成武器，而不是协议。
掌握话语权的人可以先写规则，再篡改解释。
欺诈将隐藏于术语，信任将彻底瓦解，文明将随之崩塌。
今天，这项原则已被正式写入欧盟指令、法国民法、中国民法典，以及全球多数法治国家的判例中。
因为它所传达的，是法律必须站在真理一边的永恒原则：
👉 写下条款的一方，不能利用歧义来获利。
任何试图废除它的行为，都是对公共利益的背叛。
任何正直的法院都绝不会允许这种事情发生。
否定它，就是在否定公正本身的存在价值。
